MISSIONS SPÉCIALES

Une société à responsabilité limitée (SRL) sans capital qui aurait besoin de financement pour développer ses activités peut ouvrir son capital à l’actionnariat public. Elle serait dèlors obligée de se transformer en la forme juridique Société anonyme (SA) au capital minimum de EUR 61,500.00.

L’organe de gestion devra justifier sa proposition de modification de forme juridique dans un rapport, accompagné d’une situation active et passive ne remontant pas à plus de trois mois.

Au plus-tard 15 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour décider de la proposition de modification des statuts, l’Expert-comptable certifié fera un rapport après un contrôle limitée, dans lequel il se prononcera sur la moindre surévaluation de l’actif net.

Préalablement à la date de l’assemblée général extraordinaire appelée à se prononcer sur la fusion, l’organe de gestion des sociétés souhaitant fusionner établissent un projet de fusion qui mentionne au moins:

• La présentation des sociétés appelées à être dissoutes et ainsi que de la nouvelle société
• Le rapport d’échange des actions ou parts et, le cas écheant le montant de la soulte
• Les modalités de remises des actions ou parts de la nouvelle société
• Date à partir de laquelle ces actions ou parts ont droit au dividende
• Les droits assurés par la nouvelle société aux associés des sociétés dissoutes
• Les émoluments prévus à l’Expert-comptable qui se chargera d’effectuer le rapport après un contrôle limité dans lequel il se prononcera si à son avis le rapport d’échange est ou non pertinent et raisonnable.

La vie d’une entreprise est souvent semée d’embûches, surmontables qu’il est nécessaire de garder à l’œil les indicateurs clés de performance (KPI) qui apparaissent dans les tableaux de bord. La perte de vue de ces indicateurs peut conduire à une procédure en réorganisation judiciaire, une faillite ou une dissolution avec liquidation.

L’organe de gestion proposant la dissolution avec liquidation établit un rapport la justifiant, dans lequel la société renonce à poursuivre ses activités. Il établit également une situation active et passive ne remontant pas à plus de 3 mois de la date de l’assemblée extraordinaire appelée à se prononcer sur la dissolution.

Nous établissons le rapport après un contrôle plénier de la situation active et passive dans lequel nous indiquerons si elle reflète complètement, fidèlement, et correctement la situation de la société.

Le droit de préférence est un droit de souscription lié aux actions existantes
lors de l’émission de nouvelles actions dans une SA due à une augmentation de capital. Ce droit ne peut être supprimé ou limité par les statuts.

L’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’augmentation de capital peut dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévu pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Le conseil d’administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé portant notamment sur le prix d’émission, et sur les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires.

L’expert-comptable établit un rapport après un contrôle limité, dans lequel il déclare si les informations financières et comptables contenues dans le rapport justificatif du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.